Директор и секретарь ирландской компании: зачем они и кто это

У каждой ирландской частной компании с ограниченной ответственностью (LTD) по Companies Act 2014 должны быть директор и секретарь. Это два разных органа с разными функциями: директор управляет компанией и принимает решения, а секретарь отвечает за корпоративные обязанности и соблюдение требований закона. Для иностранного основателя именно правильная настройка этих ролей чаще всего определяет, насколько гладко пройдут регистрация и дальнейшая работа.

Материал подготовил Игорь Байков (Ihar Baikou), Head of Growth компании Chern & Co Ltd, лицензированного ирландского TCSP (лицензия APP/1211/2018). Это общая информация, а не индивидуальная юридическая консультация. Общий порядок регистрации описан на странице регистрация компании в Ирландии.

Требования к директору

Основные правила для директора LTD:

• Минимум один директор. LTD может иметь всего одного директора (в отличие от других форм, где требуется минимум два).
• Физическое лицо от 18 лет. Директором должен быть человек, достигший 18 лет; юридическое лицо директором быть не может.
• Не дисквалифицирован и не ограничен. Лицо не должно быть лишено права занимать должность директора по решению суда (disqualified) или ограничено (restricted).
• Ограничение по числу директорств. Одно лицо не может быть директором более чем в 25 компаниях одновременно (статья 142 Companies Act 2014).

Гражданство и место жительства директора по общему правилу не ограничивают саму возможность им стать: директором может быть нерезидент. Но действует отдельное требование о директоре-резиденте ЕЭЗ, о котором ниже.

Правило директора-резидента ЕЭЗ (статья 137)

Это ключевое требование для иностранных учредителей. Согласно статье 137 Companies Act 2014, у компании должен быть хотя бы один директор – резидент государства Европейской экономической зоны (ЕЭЗ), а не обязательно Ирландии. ЕЭЗ – это страны ЕС плюс Исландия, Лихтенштейн и Норвегия.

Если ни один из директоров не является резидентом ЕЭЗ, у компании есть три пути:

1. Назначить директора-резидента ЕЭЗ. Если вы сами резидент страны ЕЭЗ, требование выполнено. Если нет, можно привлечь директора-резидента ЕЭЗ от провайдера.
2. Оформить облигацию по статье 137 – страховой инструмент с покрытием EUR 25 000 на два года.
3. Получить освобождение по статье 140 при наличии реальной и постоянной связи с Ирландией.

Это центральная тема для нерезидента, и мы разобрали её подробно на отдельной странице – облигация для директора-нерезидента (Section 137). Там же сравниваются облигация и услуга директора-резидента ЕЭЗ.

Номинальный директор-резидент ЕЭЗ

Если своего директора-резидента ЕЭЗ нет, распространённое решение – услуга директора-резидента ЕЭЗ (номинального). У нас она стоит EUR 2 000 в год и закрывает требование статьи 137 на постоянной основе. Часто это удобнее облигации и лучше воспринимается банками.

Важно понимать, что номинальный директор – это не фиктивная роль “для галочки”: он несёт предусмотренные законом обязанности директора. Поэтому такая услуга оказывается только лицензированным провайдером с надлежащей проверкой клиента. Стоимость услуги и пакетов приведена на странице стоимость и тарифы.

Обязанности директора

Companies Act 2014 кодифицировал основные фидуциарные обязанности директора (статья 228 и смежные). В упрощённом виде директор обязан:

• действовать добросовестно и в интересах компании;
• действовать честно и ответственно при ведении дел компании;
• действовать в рамках полномочий, предоставленных законом и конституцией;
• не использовать имущество, информацию или возможности компании в личных целях без согласия;
• избегать конфликта интересов;
• проявлять должную осмотрительность, заботу и компетентность;
• учитывать интересы участников и работников.

Нарушение этих обязанностей влечёт ответственность, поэтому формальное “владение” директорской позицией без понимания обязанностей – это риск.

Требования к секретарю

Секретарь – обязательный орган любой LTD. Его ключевые особенности:

• Обязателен всегда. Компания не может работать без секретаря.
• Отдельное лицо при единственном директоре. Если в компании только один директор, секретарём должно быть другое лицо: совмещать обе роли единственному директору нельзя. При двух и более директорах один из них может быть секретарём.
• Может быть юридическим лицом. В отличие от директора, секретарём может выступать компания, в том числе профессиональный провайдер.
• Должная квалификация. Директора обязаны убедиться, что у секретаря есть навыки для исполнения обязанностей.

Секретарь отвечает за корпоративное администрирование: ведение реестров компании, подготовку и подачу обязательных форм в CRO (включая годовой отчёт), соблюдение сроков. Для нерезидента функцию секретаря, как правило, берёт на себя провайдер, что мы и предлагаем в рамках сопровождения.

PPS-номер директора при подаче в CRO

При подаче ряда форм в CRO (в том числе при регистрации и годовом отчёте) директор обязан указать свой ирландский PPS-номер. Если PPS-номера нет (типичная ситуация для нерезидента), директор оформляет идентификационный номер (IPN/VIN) через установленную процедуру верификации личности. Это обязательный технический шаг, и мы помогаем его пройти.

Директор, секретарь и владелец – это разные роли

Частая путаница у начинающих основателей: директор и акционер – не одно и то же. Акционер владеет компанией, директор ею управляет, секретарь обеспечивает корпоративные обязанности. Одно лицо может совмещать роли акционера и директора, но единственный директор не может быть ещё и секретарём. А бенефициарный владелец (тот, кто в конечном счёте контролирует компанию) отражается отдельно в реестре RBO. Кто вправе быть владельцем и директором в рамках нашей услуги, описано на странице кто может открыть компанию, а специфика нерезидента – на странице ирландская компания для нерезидента.

Часто задаваемые вопросы

Сколько директоров должно быть у ирландской компании?

LTD может иметь всего одного директора. При этом у компании обязательно должен быть отдельный секретарь: если директор один, секретарём должно быть другое лицо. Директор – физическое лицо от 18 лет, не дисквалифицированное судом.

Может ли нерезидент быть директором?

Да. Нерезидент может быть директором ирландской компании. Но по статье 137 хотя бы один директор должен быть резидентом ЕЭЗ; иначе оформляется облигация по статье 137, привлекается директор-резидент ЕЭЗ или используется освобождение по статье 140.

Может ли один человек быть и директором, и секретарём?

Только если в компании минимум два директора. Единственный директор не может одновременно быть секретарём – в этом случае секретарём должно быть другое лицо или юридическое лицо (например, провайдер).

Что делает секретарь компании?

Секретарь отвечает за корпоративное администрирование: ведение реестров, подготовку и своевременную подачу обязательных форм в CRO (включая годовой отчёт), соблюдение корпоративных сроков. Секретарём может быть и юридическое лицо.

Сколько стоит номинальный директор-резидент ЕЭЗ?

Услуга директора-резидента ЕЭЗ стоит EUR 2 000 в год. Это решение для компании без собственного директора-резидента ЕЭЗ; оно закрывает требование статьи 137 на постоянной основе и часто удобнее облигации.

Зачем директору PPS-номер?

Он требуется при подаче ряда форм в CRO. Если у директора-нерезидента нет ирландского PPS-номера, оформляется идентификационный номер IPN/VIN через процедуру верификации личности. Без этого подача в CRO не пройдёт.