Может ли нерезидент быть директором ирландской компании

Короткий ответ: да. Нерезидент Ирландии может быть директором ирландской компании, и гражданство значения не имеет. Ограничений по месту жительства для самого назначения директором нет. Но есть отдельное корпоративное требование о директоре-резиденте ЕЭЗ, которое нужно учесть. Разберём по порядку.

Материал подготовил Игорь Байков (Ihar Baikou), Head of Growth, Chern & Co Ltd, лицензированный ирландский TCSP, лицензия APP/1211/2018. Это общая информация, а не индивидуальная юридическая консультация.

Требование статьи 137: хотя бы один директор-резидент ЕЭЗ

Согласно статье 137 Companies Act 2014, у ирландской компании должен быть как минимум один директор, являющийся резидентом государства Европейской экономической зоны (ЕЭЗ). ЕЭЗ – это страны ЕС плюс Исландия, Лихтенштейн и Норвегия. Речь именно о резиденте ЕЭЗ, а не обязательно Ирландии.

Если вы сами резидент страны ЕЭЗ, требование выполнено, и ничего дополнительного не нужно. Если же ни один из директоров не является резидентом ЕЭЗ, есть решения.

Решения, если нет директора-резидента ЕЭЗ

1. Номинальный директор-резидент ЕЭЗ. Привлечение директора-резидента ЕЭЗ от лицензированного провайдера. У нас услуга стоит EUR 2 000 в год и закрывает требование статьи 137 на постоянной основе. Часто это удобнее облигации и лучше воспринимается банками.
2. Облигация по статье 137. Страховой инструмент с покрытием EUR 25 394,76 на два года, премия ориентировочно от EUR 2 000. Подробно – на странице облигация для директора-нерезидента.
3. Освобождение по статье 140. Если компания докажет реальную и постоянную связь с Ирландией, облигация не требуется.

Общий разбор ролей директора и секретаря – на странице директор и секретарь компании.

100% иностранное владение допустимо

Важно не путать управление и владение. Требование статьи 137 относится к составу совета директоров, а не к владению. Акционером ирландской LTD может быть нерезидент, иностранное физическое или юридическое лицо, и компания может на 100% принадлежать иностранному владельцу. Минимальный капитал номинальный. Специфика иностранного владельца разобрана на странице ирландская компания для нерезидента.

Обязанности директора по Companies Act 2014

Директор-нерезидент несёт те же обязанности, что и местный. Companies Act 2014 (статья 228 и смежные) кодифицировал основные фидуциарные обязанности. В упрощённом виде директор обязан:

• действовать добросовестно и в интересах компании;
• действовать честно и ответственно при ведении дел;
• действовать в рамках своих полномочий;
• не использовать имущество, информацию и возможности компании в личных целях без согласия;
• избегать конфликта интересов;
• проявлять должную осмотрительность, заботу и компетентность.

Поэтому даже номинальный директор – это реальная ответственность, а не формальность, и такую услугу оказывает только лицензированный провайдер с надлежащей проверкой клиента.

Технический момент: идентификатор директора

При подаче ряда форм в CRO директор обязан указать ирландский PPS-номер. Если его нет (обычная ситуация для нерезидента), оформляется идентификационный номер IPN/VIN через процедуру верификации личности. Без этого подача в CRO не пройдёт; мы помогаем его получить.

Часто задаваемые вопросы

Может ли нерезидент быть директором ирландской компании?

Да. Нерезидент Ирландии и гражданин любой страны может быть директором. Но по статье 137 хотя бы один директор компании должен быть резидентом ЕЭЗ; иначе оформляется облигация, привлекается директор-резидент ЕЭЗ или используется освобождение по статье 140.

Что такое требование о директоре-резиденте ЕЭЗ?

Статья 137 Companies Act 2014 требует, чтобы хотя бы один директор был резидентом государства ЕЭЗ (страны ЕС плюс Исландия, Лихтенштейн, Норвегия). Это требование к составу совета, а не к гражданству или владению.

Можно ли владеть ирландской компанией на 100% будучи иностранцем?

Да. Полное иностранное владение допустимо. Требование статьи 137 относится к директорам, а не к акционерам; акционером может быть нерезидент или иностранное юридическое лицо.

Сколько стоит номинальный директор-резидент ЕЭЗ?

Услуга директора-резидента ЕЭЗ стоит EUR 2 000 в год и закрывает требование статьи 137 на постоянной основе. Альтернатива – облигация по статье 137 с покрытием EUR 25 394,76 на два года, премия от EUR 2 000.

Несёт ли директор-нерезидент ответственность?

Да. Директор-нерезидент несёт те же фидуциарные обязанности по Companies Act 2014, что и местный: действовать добросовестно, в интересах компании, в рамках полномочий, избегать конфликта интересов и проявлять должную осмотрительность.

Нужен ли директору ирландский PPS-номер?

Он требуется при подаче ряда форм в CRO. Если у директора-нерезидента нет PPS-номера, оформляется идентификатор IPN/VIN через верификацию личности. Без него подача в CRO невозможна.